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    麦特布王子要一会儿才能到,章程干脆请司机把车停到路边,跟姜梅梅和陈午寿聊起他此行的真正目的。

    “回头想想,我真应该感谢上任美国总统,正是他颁发的那枚总统自由奖章,给我、给我姐夫、给吴总、许总和所有董事提了一个醒。他让我们不由地想起王安,不由地去想那家‘办公室**的引领者’、曾与IBM比肩,曾拥有价值近16亿美元股票的企业帝国,到底因为什么原因而导致最终以那么黯淡无奈的方式终结。”

    共事这么多年,姜梅梅从未见过他像今天这么严肃过,每一句话似乎都经过深思熟虑。

    王安公司去年刚申请破产保护,王安的创业史,王安公司走向没落的原因,充斥着去年的大报小报。尤其在硅谷这个以高科技创业而著称的地方,几乎尽人皆知。

    陈午寿对此并非一无所知,轻叹道:“报纸评价他的公司,不像现代企业,而是一个传统的中国家庭,他是父亲,他知道一切,他让你干什么,你就得干什么。**式的治理,不主动接受变革,接班人选择失误,不可避免地走向衰落。”

    章程微微点了下头,凝重地说道:“华人财富家族经历的衰败,原因各不相同,接班传承很可能是最主要的一个原因。正如你们所知道的,这些年来我和我姐夫一直在努力的去‘家族化’。由于公司自成立之初就把人才和制度放在第一位,亲朋好友们也习惯了这种治理方式。

    通过各种各样的方式,家族成员持股仅限于NB电工、NB电气成套、NB航空和NB电子四个公司,并且以极为主动的方式相继离开了各公司管理岗位,到母公司这一层只剩下我、我姐夫和我大姐。”

    提起这些,姜梅梅由衷地说道:“丁总、张总、吴总和小莲他们都很通情达理。”

    “可不能光革别人的命,不革自己的命。”

    章程摁下车窗,看着球场边推着婴儿车散步的几个行人,低声道:“且不是说NB电气发展到今天这一步,已经不仅仅是我、我姐夫和我大姐的NB电气,而是包括NB实验室上千名研究人员在内的NB电气。就算是我们三个人,将来同样要面临接班传承的问题。

    如果像王安一样深受中国传统观念影响,‘因为我是公司的创始人,我要保持我对公司的完全控制权,使我的子女能有机会证明他们有经营公司的能力’,那结果可想而知。”

    专家集团控制,聘用优才管理,这是NB电气一直在做的事,基本上符合现代企业治理模式,并没有进行家庭管理方式。

    姜梅梅相信NB电气不会像王安公司一样“昙花一现”,拍了拍他胳膊笑道:“章同学,刘董才40来岁,你更年轻,现在考虑这些是不是有点早?搞得像立遗嘱一样,至于吗?”

    章程摇摇头,意味深长地说道:“如果等到立遗嘱的那一天在试图去变革,那我敢断定NB电气绝不会成为一家百年企业。因为文化和我们的股权结构,决定了NB电气没那个基因。既然知道没那个基因,那我们为什么不尽早来个基因疗法,用30年甚至50年的时间,赋予公司在任何情况下都能够自我纠错,自我监督,自我发展的能力?”

    陈午寿反应过来,脱口而出道:“现在整改,你们可以盯着?”

    “是的,以我现在的健康状况,至少可以盯40年吧?就算出了什么岔子,还可以及时调整。而40年时间,也足以建立起一个健康的企业文化,一套相对完善的治理体系。这种事宜早不宜晚,否则到时候想改都改不过来。”

    他没把自己当外人,姜梅梅也不会把他当外人,想了想之后直言不讳地说道:“章程,问题是你刚才所介绍的管理架构,我感觉很混乱。”

    “你是指引入三分之二的非执行董事,监督公司运营,是美国大公司的通行做法,没必要再像德国公司一样设立监事会?”

    “难道不是吗?”

    章程笑了笑,耐心地解释道:“乍一看是存在权力重叠,但这完全是没办法的办法。如果单纯的照搬硬套,未来的NB电气董事会将和很多美国大公司董事会一样,由股东选举产生,监督公司管理层的行为,认真关注和保证股东的长期利益,扮演‘监督者’和‘照看者’的角色。

    甚至可以像美国大公司一样成立诸如‘审计’、‘管理发展和薪酬’、‘提名和公司治理’等委员会。搞得再正规一点,可以要求‘审计委员会’以及‘提名和公司治理’必须由公司外董事担任。

    但NB电气是一家在香港注册,管理人员和一线工人也大多是华人的公司。同时我们的股权结构,更不像美国大公司那么分散,以至于分散到没有哪一位股东能够控制公司地步。”

    姜梅梅又问道:“公司不是在推行‘员工股票扩大计划’吗?按照时间表,到今年底将要扩大至高级管理层以下,把持股员工人数增加50。”

    “员工持股是为了增强公司凝聚力,为了让更多员工享受到公司发展的红利,就算把去年与香港二十几个大集团交叉持股的那些算上,在公司总股本中所占的比例也非常低,甚至不到14。”

    章程顿了顿,接着说道:“同时这也存在另一个问题,董事会成员是由股东大会选举产生的,而股东又大多是公司职员。换言之,公司高级管理人员很容易左右董事人选,可以想象通过这种方式产生的董事会,能不能起到监督作用?

    为了公司的未来,我们必须再加一道保险。聘请与公司没有任何关联的资深会计师、律师、企业家担任公司监事,设立几个委员会,专门监督董事会成员的产生和董事会的运作。

    为此,容大律师会同三十多位法律专家,就公司新章程的契约性与法律条文有无抵触进行深入研究。用了大半年时间,才设计出一套相对完善的监督机制。”

    陈午寿好奇地问:“怎么监督?”

    “首先经股东大会同意,设立一个‘永久监事基金’。在瑞士银行开户,由与公司没有任何关联的专业团队管理,跟诺贝尔基金差不多,设立之后连我都无权过问。”

    章程递给他们一份资料,不无得意地继续说道:“从资金来源上断绝与公司管理层的关系,然后按照监事会章程,在全球范围内物色监事人选,并将提名交由股东大会选举。如果没有达到法定票数,‘永久监事基金会’再换另一份提名清单,直到选出12位监事会成员为止。

    与德国公司一样,监事会也属于上位机构,有权罢免不称职的董事或独立董事。但新董事和独立董事则由董事会提名,股东大会选举产生。他们只负责监督,不干涉公司运营,并且是全职的,每届任期五年,不得连任。”

    德国公司的监事会大多由公司股东、职工和公司外企业界、银行界或教育界人士组成。他倒好,一个与公司有关系的人都没有,还在全球范围内选聘。

    陈午寿彻底服了,忍不住笑问:“如果监事会成员甚至监事会主席不称职呢?”

    章程笑道:“董事会可以按照公司章程诉状于法律,由法官从‘永久监事基金会’的提名名单里临时指派一个,然后再由一年一次的股东大会选举产生。”

    中国人太聪明了,不设几道保险真不行。

    想到他的良苦用心,姜梅梅扑哧一笑道:“既要接受董事会监督,又要接受监事会监督,吴总真够可伶的。”

    “事实上恰恰相反,设立监事会是吴总去德国考察完NB工业制造之后提出来的。与他的话说,他能为NB电气所做的,就是在他的任期里完善治理架构。许总和严总也一样,分别以完善人事管理和财务管理为主要任务。

    作为股东,我能为有他们这样的职业经理人感到庆幸。等二十年后回过头来看,他们为公司所作出的杰出贡献,不下于我们这些公司创始人。”

    别看香港那么多大公司什么“会”都有,但那些“会”真正能起到作用的却凤毛麟角。比如李先生和顾先生,他们很成功,他们的集团很大,管理架构也非常完善。而到头来真正说了算的,还是他们两个创始人,家庭式管理,离专家集团控制还相距甚远。

    刘思伟急流勇退,以极其主动的方式淡化其在公司的影响力。

    眼前这位显然也有这个打算,这趟美、欧、非之行,不用问都知道是跟各分公司管理层打招呼,确保接下来的调整顺利进行。

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